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独家|电声营销IPO迷雾:神秘日企5年赚3.5亿离场 股权转

更新时间:2019-11-27 11:34:38 

日本企业真的退出了吗?

广东电声营销有限公司(以下简称“电声营销”)是一家总部位于广州的营销企业,成立于2010年,客户包括一汽丰田、SAIC通用、雀巢等。经过几年的发展,电声营销收入现已突破20亿元大关,2018年实现收入26.05亿元,同期净利润2.07亿元。

梁丁蕉、黄勇等人来自“宝洁公司”,是电声营销的创始人和实际控制者。2010年2月,梁丁蕉与黄勇等六位自然人携手成立电声营销的前身广州电声营销策划有限公司(以下简称“电声营销有限公司”)和广州天诺营销策划有限公司(以下简称“广州天诺”),两家公司成立时注册资本、股权结构和经营范围相同。

2011年1月,日本最大的广告传播集团电通集团通过汇通文化传播有限公司(以下简称“汇通文化”)同时收购了两家公司40%的股份,汇通文化于2016年2月同时退出,将股份转让给由电声营销有限公司实际控制人控制的企业

奇怪的是,当汇通文化在2016年退出时,电声营销被限制在与广州天诺的收入大致相同的规模,但转让价“每天都不一样”

图片来源:电声营销计划书

根据招股说明书,汇通文化持有电声营销有限公司40%股份的价格为5142.9万美元。根据这一计算,电声营销有限公司当时的整体估值达到1.29亿美元。汇通文化转让其在广州天诺40%的股份时,交易价格为175.83万美元,而当时广州天诺的整体估值仅为493.58万美元,不到电声营销有限估值的10%。

当两家规模相同的公司同时转让股票时,为什么价格差异如此之大?汇通文化退出广州天诺时,是否有代理、其他未披露的协议等利益安排,退出是否真实?时代财经和经济就上述问题多次联系电声营销部门,但截止日期尚未收到回复。

神秘的日本企业在5年内赚取3.5亿英镑

2010年2月,梁丁蕉、黄勇、吴芳、袁锦涛、曾军、张莉同意共同投资100万元现金成立电声营销有限公司。电声营销有限公司注册资本100万元,其中梁丁蕉、黄勇、吴芳、袁锦涛、曾俊、张莉分别出资51.973万元、21.655万元、12.93万元、5.82万元、4.595万元和3万元。

传记记载梁丁蕉生于1973年,1995年毕业于华南理工大学。未来五年,梁丁蕉在广州宝洁有限公司(以下简称“广州宝洁”)担任助理品牌经理和品牌经理。2003年至2010年,梁丁蕉担任广州社创广告有限公司(以下简称“社创广告”)和广州社创文化传播有限公司(以下简称“社创文化”)总经理。自2010年以来,他先后担任电声营销总经理和董事长。

另一位创始人黄勇也是“老P&G将军”。黄勇,1974年出生,1999年毕业于南京大学,后在广州宝洁公司担任助理品牌经理。2003年至2010年,黄勇先后担任社创广告和社创文化副总经理。自2010年以来,他先后担任电声营销副总经理和总经理。与黄勇相似,电声营销的其他几位创始人,包括吴芳、曾军、袁锦涛和张莉,也曾在广州宝洁或射床广告和射床文化工作。

有趣的是,电声营销有限公司成立仅7个月后,2010年9月,公司股东梁丁蕉、黄勇、曾军、吴芳、袁锦涛和张莉共同决定将各自在该有限公司的40%股份转让给汇通文化。转让完成后,汇通文化控股电声营销有限公司40%的股份,出资40万元,成为公司最大股东。

图片来源:电声营销计划书

2015年12月,电声营销有限公司董事会通过决议,同意汇通文化将其40%的股权转让给六家公司,包括天富国际集团发展有限公司(以下简称“天富国际”)、金进国际集团发展有限公司(以下简称“金进国际”)、尚锋国际集团发展有限公司(以下简称“尚锋国际”),总转让价格为5142.9万美元(约3.41亿元人民币)。

根据招股说明书,蒂姆·福国际、金进国际和尚丰王国际分别100%归电声营销的6位创始人所有。这意味着汇通文化在电声营销有限公司投资40万元五年后,公司六位创始人以3.41亿元回购了40%的股份,“神秘股东”汇通文化在五年内实现净利润3.4亿元。

这还没有结束。2016年2月,汇通文化还以175.93万美元(约合人民币1148.87万元)的价格转让了其在广州天诺的40%股权。时代财经和经济学无法知道2010年汇通文化在广州天诺的股份价格。如果提到有限的电声营销,“神秘股东”汇通文化在短短五年内从这两家公司至少获利3.5亿元。

2月份的估值跃升了12亿英镑。

值得一提的是,2016年汇通文化电声营销有限公司40%的股价为5142.9万美元。根据这一计算,电声营销有限公司的整体估值达到1.29亿美元(约合人民币8.43亿元)。汇通文化转让其在广州天诺40%的股份时,交易价格为175.83万美元,而广州天诺的整体估值仅为493.58万美元(约合2872.22万美元),不到电声营销有限估值的10%。

这不可避免地引起了怀疑。为什么收入相近的两家公司在交易价格如此不同的情况下同时转让股票?汇通文化在退出广州天诺时有其他协议和安排吗,退出是真的吗?如果汇通文化没有真正退出,广州天诺的实际控制者是谁?

电声营销有限公司进行第三次股权转让时,类似的“戏剧”再次上演。招股说明书显示,2016年4月,天富国际、金进国际、尚锋国际等股东与孙波投资、华侨银行、澧安资本等境内外投资者签订股权转让合同,以1739.6万美元的交易价格转让5.50%的股权。

根据这一计算,电声营销有限公司2016年4月的整体估值上升至3.15亿美元(约合人民币20.58亿元)。这意味着仅在过去两个月,电声营销的有限价值就飙升了12.15亿元。为什么两个股权转让价格之间有这么大的差异?上述股权转让价格公平吗?

图片来源:电声营销官方网站

以上问题可以在电声营销有限公司2016年的关联交易中得到解答。根据招股说明书,广州天诺最初由电声营销的实际控制人控制。2016年2月,广州天诺前股东梁丁蕉、黄勇、曾军、吴芳等及其机构与电声营销有限公司签订股权转让合同,同意以2900万元的价格将广州天诺全部股权转让给后者。

该交易的定价参考了汇通文化2016年2月转让其在广州天诺40%股份时的价格。招股说明书称,“根据股权转让合同签订之日(2016年2月26日)美元对人民币1: 6.534的即期汇率,广州天诺的总估值为2881.72万元,经双方协商确定为2900万元。”

问题是,如果汇通文化转让时广州天诺40%的交易价格是“可疑的”,那么在同样的控制下,广州天诺电声营销有限公司之后的合并是否仍然有效?关于上述问题,时代财经与经济已经多次联系电声营销,截至发布时尚未收到回复。(北京时代财经经济胡飞)

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